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北京碧水源科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

时间:2020-03-12 09:20

来源:碧水源投资者关系

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北京碧水源科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:1、本次权益变动方式为中国城乡控股集团有限公司(以下简称“中国城乡”)接受北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”或“公司”)部分股东表决权委托及现金认购公司非公开发行新股。

2、本次权益变动前,中国城乡持有公司320,762,323股,占公司总股本的10.14%,中交投资基金管理(北京)有限公司(以下简称“中交基金”)持有公司12,900,000股,占公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)控制的公司,因此,中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金共计持有公司10.55%的股份。2020年3月11日,中国城乡与文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》,与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》,与刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》,与碧水源签署了《股份认购合同》。本次权益变动方式如下:在《表决权委托协议》生效后,中国城乡及其一致行动人将直接持有公司333,662,323股,占公司总股本的10.55%,并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990股所对应的表决权,占公司总股本13.40%。中国城乡在接受表决权委托后,中国城乡及其一致行动人在公司中拥有表决权的股份数量合计为757,849,313股,占公司总股本的23.95%。中国城乡拟通过现金认购非公开发行股票的方式取得公司股份。根据《股份认购合同》,中国城乡拟以现金3,715,981,701.60元认购本次非公开发行股份数量占发行前公司总股本的15.21%,即481,344,780股,发行价格为7.72元/股。本次非公开发行完成后,中国城乡持有公司22.00%股份,中国城乡及其一致行动人持有公司股数将增至815,007,103股,占本次非公开发行完成后公司总股本的22.35%,为公司第一大股东。

3、本次权益变动前,公司控股股东及实际控制人为文剑平,本次权益变动后,中国城乡成为公司控股股东,公司实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)。

4、截至本公告披露日,本次表决权委托等事项生效尚需中交集团、国务院国资委、国家市场监督管理总局对中国城乡本次收购碧水源事项的批准。本次公司向中国城乡非公开发行股票事宜尚需中交集团批准中国城乡认购本次非公开发行相关事项、国务院国资委批准本次非公开发行相关事项、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

5、若表决权委托能够得以实施,公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

一、本次权益变动的基本情况

2020年3月11日,中国城乡与文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》,与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》,与刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》,与公司签署了《股份认购合同》,本次权益变动方式如下:

在《表决权委托协议》生效之后,中国城乡及其一致行动人将直接持有公司333,662,323股,占公司总股本的10.55%,并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990股所对应的表决权,占公司总股本13.40%。

中国城乡在接受表决权委托后,中国城乡及其一致行动人在公司中拥有表决权的股份数量合计为757,849,313股,占公司总股本的23.95%。中国城乡拟通过现金认购非公开发行股票的方式取得公司股份。根据《股份认购合同》,中国城乡拟以现金3,715,981,701.60元认购本次非公开发行股份数量占发行前公司总股本的15.21%,即481,344,780股,发行价格为7.72元/股。

本次非公开发行完成后,中国城乡持有公司22.00%股份,中国城乡及其一致行动人持有公司股数将增至815,007,103股,占本次非公开发行完成后公司总股本的22.35%,为公司第一大股东。

根据《合作协议》以及《表决权委托协议》,表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起,至以下条件满足其一时止:

(1)中国城乡实际持股20%以上,达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。

(2)如公司非公开发行的新股未通过证监会审核并且中国城乡没有在证监会未核准公司非公开发行事宜之日起12个月内行使继续协议受让文剑平、刘振国、陈亦力、周念云所持有的公司股份的权利,或公司非公开发行的新股通过证监会审核但中国城乡未在中国证监会批准文件有效期内进行认购的。

二、交易各方基本情况

(一)表决权的委托方

姓名:刘振国中国籍自然人,持有公司股份318,747,635股,占公司总股本10.07%。

姓名:陈亦力中国籍自然人,持有公司股份85,577,401股,占公司总股本2.70%。

姓名:周念云中国籍自然人,持有公司股份19,861,954股,占公司总股本0.63%。

(二)表决权的受托方及认购方公司名称:中国城乡控股集团有限公司法定代表人:胡国丹注册资本:500,000万元人民币成立时间:1984年9月19日公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地点:武汉经济技术开发区创业路18号统一社会信用代码:911100001020250147经营范围:基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。股权结构:中国交通建设集团有限公司持有其100%股权实际控制人:中国城乡的控股股东为中交集团,实际控制人为国务院国资委。中交基金持有公司12,900,000股,占公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司,因此,中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下:

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是否为失信被执行人:经在最高人民法院网查询,中国城乡不属于失信被执行人。


编辑:王媛媛

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