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碧水源向中水润达增资575万 增资完成后持有其51.43%股权

时间:2016-09-28 15:57

来源:凤凰财经

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北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“碧水源”)拟对北京中水润达水务工程有限责任公司(以下简称“中水润达”)进行增资。近日,本公司与中水润达及其原股东签署了《增资协议书》,本公司以现金(自有资金)方式出资人民币575万元对中水润达进行增资,其中人民币436.24万元计入注册资本,人民币138.76万元计入资本公积。

附公告原文:

北京碧水源科技股份有限公司关于增资控股北京中水润达水务工程有限责任公司暨对外投资公告

公告编号:2016-067

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况:北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“碧水源”)拟对北京中水润达水务工程有限责任公司(以下简称“中水润达”)进行增资。近日,本公司与中水润达及其原股东签署了《增资协议书》,本公司以现金(自有资金)方式出资人民币575万元对中水润达进行增资,其中人民币436.24万元计入注册资本,人民币138.76万元计入资本公积。

中水润达目前注册资本为人民币412万元,其中中煤地质工程总公司持股70%,任岳良持股30%,中水润达原股东放弃对本次增资的优先权。本次增资完成后,中水润达注册资本增加至人民币848.24万元,本公司持有其51.43%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况:该议案涉及金额未达到董事会和股东大会审议标准,故不需要提交董事会和股东大会审议。

3、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资标的的基本情况

1、基本情况

公司名称:北京中水润达水务工程有限责任公司

法定代表人:石中勇

公司类型:有限责任公司

注册资本:412万元人民币

公司住所:北京市市辖区石景山区北京市石景山区玉泉路59号院3号楼14层1403

经营范围:专业承包;工程勘察设计;技术咨询、技术服务等。

主要股东及持股比例(增资前):北京中水润达水务工程有限责任公司是中煤地质工程总公司的控股子公司,持股比例为70%;自然人任岳良持股30%。

2、主要股东介绍

(1)中煤地质工程总公司

公司名称:中煤地质工程总公司

法人代表:王真奉

公司类型:全民所有制

注册资本:30,000万元

公司住所:北京市石景山区玉泉路59号3号楼

经营范围:对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。区域地质调查:甲级;液体矿产勘查:甲级;气体矿产勘查:甲级;固体矿产勘查:甲级;水文地质、工程地质、环境地质调查:甲级;地球物理勘查:甲级;地质钻探:甲级(地质勘查资质证书有效期至2019年10月12日);施工总承包;工程勘察设计;普通货运(限分公司经营)(道路运输经营许可证有效期至2019年06月02日);承包水井、地热井钻井、坑探及隧道工程,桩基础工程,地下连续墙工程,软弱地基基础处理工程,特种钻凿工程,验桩工程;建筑工程施工;土石方工程施工;矿山与城市测量和地形测绘;地质工程监理与咨询;岩土水气样测试与评价;工程与技术研究;计算机软硬件开发与销售;勘探资料计算机处理;承包境外地质钻探、地基与基础工程和境内国际招标工程;勘探设备、仪器仪表、建材、化工产品(危险化学品除外)、木材、机电设备、非金属材料、有色金属矿产品、汽车、小轿车的销售;进出口业务;工业专用设备的研制;制图;自有机械设备租赁;信息服务;物业管理与服务;自有房屋租赁。

中国境内注册法人,其与本公司不存在关联关系。

(2)任岳良

中国籍自然人,其与本公司不存在关联关系。

3、经营情况

北京中水润达水务工程有限责任公司成立于2011年4月15日,增资前是由中煤地质工程总公司控股的有限责任公司,是一家在地勘产业基础上,衍生和发展起来的现代化水务工程公司。中水润达目前具有水工建筑物基础处理工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级资质,结合其先进人才、技术和装备优势,可承揽和施工水文地质工程、地质环境地质调查;水工建筑物基础处理工程、河湖整治工程;地质灾害治理、勘查、设计、评估;矿山地质环境恢复治理等项目的技术咨询与服务等相关工作。

根据中水润达提供的经审计后2015年12月31日资产负债表和利润表,中水润达资产总额1,336.59万元,负债总额839.37万元,净资产497.22万元,2015年营业收入0元,净利润-95.49万元。

三、增资协议主要内容

1、增资方案

根据协议书,公司出资575万元自有资金对中水润达进行增资,其中436.24万元计入注册资本,138.76万元计入资本公积。本次增资完成后,中水润达注册资本由412万元增加到848.24万元,增资后各方持有中水润达的股权比例如下:本公司持有51.43%的股权,中煤地质工程总公司持有34%的股权、任岳良持有14.57%的股权。

2、股东权利义务

增资完成后,碧水源、中煤地质工程总公司、任岳良成为中水润达的股东,按照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定,按各自出资比例享有权利、承担义务。

3、债务处理方案

增资前中水润达对中煤地质工程总公司负有6,326,341.49元债务,该笔债务不做剥离,由中水润达改制后自完成工商变更登记之日起1个月内,一次性向中煤地质工程总公司偿还。如改制后中水润达未能在上述期限内偿还欠款,本公司将代为偿还。上述债务处理事项作为本次增资扩股投资方选定条件之一,本公司在签订本次增资扩股交易文件同时,向中煤地质工程总公司出具代偿欠款承诺函。

4、与中水润达合作主要内容

(1)本公司名称、商标、专利、技术等知识产权,中水润达可无偿使用;

(2)中水润达购买本公司的产品,本公司承诺给予中水润达的价格不高于出厂价,且不高于本公司给予其分公司、子公司及其他关联公司的价格,并保证产品价格公开、透明;

(3)本公司应在经营方式、销售渠道等方面给予公司有利支持;

(4)增资后,中水润达自行开发的新技术,本公司不得在该技术领域与公司进行业务竞争,在中水润达无力承接或同意本公司承接时,本公司方可承接。

(5)增资后,中水润达与本公司存在交叉的业务领域,对于中水润达获得的商业机会,在中水润达具备承接能力的情况下,本公司应首先将该商业机会提供给中水润达享有,中水润达始终享有该业务领域的业务承接优先权。

5、增资后中水润达组织结构

中水润达设董事会,董事会成员5名,其中本公司选派2名董事,中煤地质工程总公司选派2名董事,任岳良选派1名董事,董事长由中煤地质工程总公司委派人员出任。增资后中水润达在对外投融资、承揽项目、工程招标、承接工程、工程分包、资产处置、关联交易、借款、提供担保等重大事项上,必须经中水润达董事会三分之二以上董事通过方可实施。

增资后中水润达法定代表人由总经理担任,总经理由本公司推荐、董事会聘任。根据总经理提名,公司设副总经理若干名、财务负责人1名,1名副总经理及财务负责人由中煤地质工程总公司委派人员出任。中水润达设监事会,监事会成员3名。监事会主席由自然人股东任岳良委派人员出任。

新公司作为本公司的控股子公司,应遵守本公司上市公司的信息披露及对子公司的管理等相关规定。

四、对外投资的意义、存在的风险和对公司的影响

1、投资完成后,将增加公司在煤炭化工等工业领域的竞争实力,扩大公司的市场能力与产业链;

2、加强了公司与国企的合作,充分践行“混合所有制”的成功示范;

3、风险方面,存在管理上的磨合、新团队是否适应碧水源的风险;新公司开展业务是否可达到预期仍存在不确定因素。

五、备查文件

1、增资扩股协议书

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十七日



编辑:李丹

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