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兴源环境连环掏空、爆雷巨亏后 实控人卖壳再赚14亿

时间:2019-08-15 13:16

来源:市值风云

作者: 常山

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截止2013年6月底,浙江疏浚工程的净资产是1.71亿元,因此该笔交易产生1.24亿元商誉。

浙江疏浚工程成立于2000年1月,主营业务是水利疏浚工程和堤防工程,其中,水利疏浚工程是核心业务,该项业务收入占超过80%(2011-2013年),主要客户是地方政府和水利工程相关管理部门。

浙江疏浚工程的原股东沈少鸿等5人的业绩承诺为2014年、2015年、2016年,净利润不低于2998.34万元、3010.98万元、3124.16万元。

该并购方案在2014年2月19日获批,同年3月18日,浙江疏浚工程95.0893%的股权交割完成。成为上市公司控股子公司后,业绩表现一直不错。

但是,2018年似乎就成了这家上市公司的魔咒:浙江疏浚工程在2018年的净利润仅相当于2017年的30%,于是,上市公司就对其1.24亿的商誉减值8136万元。

干净爽快,没有一丝丝心痛。

注意看上表发现一个非常有意思的情况,浙江疏浚工程2018年的营业收入是4.77亿元,是2014年以来最高的,显然,当期它的业务并没有出现收缩,但是,4.77亿元的营业收入对应的净利润却只有1526万元,与2016年的4.16亿元营业收入对应8030万元的净利润相比,不难发现2018年大幅缩水的净利润显得非常有悖常理——与浙江疏浚工程一贯的营业收入与净利润变动相违背。

再进一步分析,2018年1-6月份,浙江疏浚工程的营业收入是2.12亿元,对应的净利润是3810万元——营业收入的这一对应关系与2014年2.66亿元的营业收入对应3521万元的净利润相符的;但是2018年7-12月在营业收入增加2.65亿元的情况下,净利润却反而亏损2284万元。为什么会出现这一明显不符合常理的现象?

风云君斗胆臆测,能够合理解释这种现象要么是收购溢价过高,要么就是浙江疏浚工程的财务数据出现“会计差错”。

2、源态环保

2017年3月23日,上市公司再次发布并购预案,拟以5.5亿元的价格收购浙江源态环保科技服务有限公司(以下简称“源态环保”)100%股权,全部通过股份对价,以42.61元/股的价格共计发现1290.78万股。

该预案发布前,至少有上文提到的5只信托计划已全部完成建仓。

2017年3月23日的预案版只介绍了源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成的服务企业,客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等,本对源态环保主营业务及主要客户采取了“选择性披露”,其前5大要客户及前5大供应商均没有披露。

预案结束后,不是还有修改版吗?万一预案过了呢?

故事没结束哦。

关于源态环保的2个收购方案出现财务数据完全不一致的情况,见下表:

(来源:根据上市公司收购方案整理)

通过对比,可以清晰发现,关于同一家公司的前后相隔2个月的收购方案,财务数据没有一处是一致的。

风云君好奇到底是哪个版本的数据是真实的?或稍微靠近真实?

这当然是风云君狗拿耗子多管闲事,这个并购方案最终都通过了,还剖这些数据出来干啥?

好,给留条丁字裤,咱不谈数据的事情,咱谈谈估值。

必须鼓掌叫好的是,源态环保的估值变化在2个版本中没有发生变化。

巴特,在2017年3月23日首次披露收购方案的前9个月,源态环保刚进行了一次股权转让,根据当时的转让股权比例(5%)及转让价款(500万元)来测算,2017年6月份源态环保的100%股权对应的估值应该是1亿元,见下方截图:

然而,仅9个月后,兴源环境的估值却飙升4.5倍,达到5.5亿元。按2016年底3712万元的净资产测算,其市净率高达近15倍;按2016年底1001.56的净利润来测算的话,其市盈率也高达55倍。

可能有老铁要发问,以55倍的市盈率收一家估值9个月飙涨4.5倍的公司,这不是把中小股东当傻子吗?

老铁,莫急!

不是有业绩承诺吗?

源态环保原股东“啪啪啪”拍胸脯承诺,2017年度、2018年度及2019年度扣非净利润分别不低于3800万元、4700万元、5700万元。

该笔交易最终在2017年8月24日获批,由此,再次为上市公司贡献了4.76亿元的商誉。

2017年底,兴源环境就如同屎壳郎推粪球一样,终于把商誉积攒到了13.61亿元。

接下来的事可以说是非常“巧合”了,该重组方案获批后的半个月,9月15日,董事沈少鸿(中艺生态原重要股东)计划减持不超过329万股;紧接着,上市公司监事张正洪宣布减持不超过57万股。

可能有老铁要说,减持这么少也拿出来说......我们上市公司的高管还能缺这点钱么?

根据相关规定,所公告的减持数量已经是当期在职董监高们能够减持的极值。

2017年10月26日,源态环保完成股权交割,正式并入兴源环境全资子公司行列。

这似乎预示着一切美好故事的开始。

2018年半年报显示,源态环保营业收入7761万元,净利润1565万元,与3800万元的第一个业绩承诺期有2300万元的小差距。

然而,与中艺生态过了业绩承诺期才变脸不同的是源态环保在被收购后的第一个完成财务年度都没达到业绩承诺。

2018年,源态环保的净利润是4641.28万元(扣非净利润是4596.85万元),没有达到4700万元的业绩承诺,于是上市公司计提源态环保5528.56万元的商誉损失。

编辑:赵凡

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