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阳晨B股公司治理专项活动整改报告

时间:2007-10-29 08:50

来源:中国证券网

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证券代码:900935 证券简称:阳晨B股 编号:临 2007-015
上海阳晨投资股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证监会证监公司字【2007】28号文、上海证监局沪证监公司字【2007】39号文要求,结合公司的实际情况,成立了以董事长为组长、公司总经理为副组长的领导小组,切实加强对公司治理专项活动的组织领导。同时成立了由公司董事会秘书、相关部门相关人员参加的工作小组,公司董事会秘书为公司治理专项活动的联络员。制定了公司治理专项活动的整体工作计划。公司设立了专门的电话、传真和电子邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议。
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
5月8日,公司向上海证监局上报了"上海阳晨投资股份有限公司开展上市公司治理专项活动实施计划"。
6月27日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了"上海阳晨投资股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划"。
6月27日,公司将"上海阳晨投资股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划"上报上海证监局、上海证券交易所。
6月28日,公司治理专项活动自查报告和整改计划公告披露,公司设立专门电话、传真和电子邮箱,接受投资者和社会公众的评议。
9月17日至21日,公司接受上海证监局现场检查。
10月15日,公司收到上海证监局出具的《关于上海阳晨投资股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]449号)。
10月23日,公司收到上海证券交易所出具的《关于上海阳晨投资股份有限公司公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
(一) 公司董事会专门委员会尚未充分发挥作用。
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员,制定了实施细则,也明确了各专门委员会的职责权限。因公司经营业务单一,对专门委员会运作也不够重视,如何更好的发挥董事会专门委员会的作用,经验不多,我们感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界,政策上应允许授予一定的决策功能,加大专门委员会的工作力度,充分发挥专业职能作用,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率。
整改措施:进一步细化和明确董事会各专门委员会的职责边界,发挥专门委员会的作用,提高董事会的决策效率。
整改措施责任人为公司董事长,整改时间 (2007年8月底前)。
整改情况:2007年8月16日,公司第四届董事会第十次会议审议修改了董事会设立的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会实施细则。
为加大董事会各专门委员会的工作力度,充分发挥专业职能作用,提供董事会更多的决策依据,提高董事会的决策效率。公司计划在年内分别召开董事会各专门委员会会议,并已拟定了会议议题和内容。
(二)公司尚未建立长期激励机制。
建立和完善长期激励机制有利于提升公司业绩,为股东创造更大的价值回报;有利于在当前激烈的人才竞争环境中,吸引和留住优秀人才。作为国资控股的纯B股上市公司,在激励机制方面,还受到一定的制约,在激励机制方面还需要做大量的工作。针对公司主业快速发展的态势,公司董事会将积极面对城市污水处理行业的发展变化,按照市场经济的运作规律不断调整和完善绩效评价体系及建立相应完善的激励约束机制。
整改措施:加快建立和完善长期激励机制。
整改措施责任人为公司董事长,整改时间 (2007年12月)。
整改情况:公司计划在年内召开董事会薪酬与考核委员会会议,已将建立和完善长期激励机制的相关内容列入议题。
(三) 公司尚未按照中国证监会的要求,制定《募集资金管理制度》。
作为一家纯B股上市公司,公司于1995年7月发行8000万股B股上市后,未再募集资金。公司在使用募集资金过程中,严格按照中国证监会的有关规定管理、使用募集资金,但尚未按照中国证监会的要求,制定《募集资金管理制度》。
整改措施:制定《公司募集资金管理制度》,并提交公司董事会审议。
整改措施责任人为公司董事会秘书,整改时间 (2007年8月底前)。
整改情况:2007年8月16日,公司第四届董事会第十次会议审议制定了公司募集资金管理制度。
三、上海证监局现场检查发现的问题及整改情况
(一)规范运作方面
1、关于"股东大会、董事会、监事会会议记录较为简单;一位独立董事连续多次未能亲自出席董事会会议"的问题。
整改措施:公司在执行"三会"规则方面比较规范,并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的规定召开"三会", "三会"会议记录客观、真实。公司在召开"三会"前,与股东、董事、监事进行了充分的沟通,议案审议比较顺畅,会议比较简短,因此,"三会" 会议记录较为简单。今后,公司将鼓励参会人员积极发言,充分行使权利,履行职责,严格执行"三会"规则,使"三会"会议记录客观、真实、全面、完整。
公司一位独立董事于2007年2月被派出国作为访问学者进行为期半年的学术交流。因此,连续四次董事会会议(授权委托),未能亲自出席。通过本次检查,该独立董事已向公司董事会提出辞去独立董事职务的请求,公司董事会已接受其辞职请求,并将按有关规定更换独立董事。今后,公司将严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》的要求执行,避免类似问题的发生。
整改措施责任人为公司董事长、董事会秘书。整改时间 (2007年10月底前)。
2、关于"公司高级管理人员的薪酬未经董事会审议"的问题。
整改措施:经过核查,确认公司高级管理人员薪酬分配方案自2002年以来未经董事会审议。公司2007年5月30日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于制定公司高级管理人员岗级工资标准及建立年终奖金分配机制》的议案。今后,公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,公司高级管理人员薪酬需经董事会审议后实施。
整改措施责任人为公司董事长。
3、关于"全资子公司竹园公司以污水处理服务收费经营权为质押条件向银行借入1.27亿元的长期借款未经董事会审议"的问题。
整改措施:竹园公司在本公司于2006年8月底收购前,已经以污水处理服务收费经营权为质押条件向工商银行上海分行借入合计3.93亿元的借款,其中有9300万元于2007年2月到期,考虑到竹园公司的资金情况,2007年2月8日经竹园公司董事会讨论,同意以原污水处理服务收费经营权为质押条件向原银行借入1.27亿元,其中9300万元用于归还上述银行到期借款,3400万元补充流动资金(偿还相应债务)。竹园公司认为该质押借款事宜是原由事项的延续,因此未报本公司董事会审议。出现上述问题的原因是公司对重大事项审议的程序还不严格,执行时有疏漏;同时也暴露了公司对子公司管理的薄弱环节。通过本次检查, 公司将进一步重视和严格规范重大事项审议的程序性工作,严格按监管部门的要求和上市规则执行,抓紧健全和完善公司内控制度,采取有效措施,加强对子公司的管理,避免类似问题的发生。
整改措施责任人为公司总经理。
(二)信息披露方面
1、关于"控股子公司阳龙投资运用1亿元资金申购新股未及时进行信息披露"的问题。
整改措施:2006年根据公司发展战略调整,阳龙投资公司拟与公司联合收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股权,按照上述安排,阳龙投资公司在2006年4月份全部退出前期投资项目后,帐面有自有资金1亿多元,考虑到竹园公司收购准备和审批需要一定时间,为提高阳龙投资公司资金收益率,2006年7月11日经阳龙投资公司第一届董事会第九次会议批准,阳龙投资公司将1亿元自有资金参与新股申购,该笔申购资金已于2006年11月16日全部收回。出现上述问题的原因是公司对信息披露事务管理制度执行不严格,对子公司管理、对外投资管理方面不够规范。通过本次检查,公司在以后的工作中,将更深入的理解信息披露政策, 严格执行信息披露事务管理制度,避免类似不规范事件的发生。公司对违规行为,将依据《信息披露管理办法》追究相关当事人的责任。
整改措施责任人为公司董事长、董事会秘书。
2、关于"公司公告定期报告时,由于部分数据错录、漏录造成公告的2006年度财务报表附注与审计机构出具的审计报告所附财务报表附注存在一定差异;公告的未经审计的2007年半年度资产负债表及利润表金额加计不平,附注科目金额加计不等"的问题。
整改措施:经过核查, 公司在公告定期报告时在数据填报方面存在一定的人为疏漏,在定期报告的复核校对方面把关不严,导致公司公告定期报告的数据存在差异和错误。今后,公司将加强公告定期报告的复核和校对工作,保证定期报告的正确和完整性,避免再次出现定期报告数据错录、漏录。
整改措施责任人为公司董事会秘书。
(三)内部控制方面
1、关于"公司未制定内部审计制度,未配备专职审计人员"的问题。
整改措施: 公司长期以来,财务核算较为规范,公司业务单一,因此对内部审计工作重视不足, 公司未制定内部审计制度,也未配备专职审计人员,与公司治理的要求存在着差距。通过本次检查,公司将按监管部门的要求和上市规则,尽快配备专职审计人员,加强对内审工作的领导,并针对企业特点, 抓紧制定内部审计制度开展相应工作,逐步摸索适应本企业特点的内审机制,进一步落实内审职责,发挥作用,使公司内部稽核和内控体制更为有效。公司将在2007年10月31日之前完成制定公司内部审计制度。
整改措施责任人为公司总经理、董事会秘书。
2、关于"公司近三年对外投资时有发生,控股子公司由一家增至五家,但尚未制定对外投资及对子公司管理的内控制度"的问题。
整改措施:出现上述问题的原因是公司在快速发展的同时,公司内部控制制度建设未与公司的快速发展同步进行,内部控制制度的建设明显滞后,内部控制制度的不到位和缺位情况也导致公司在对外投资、子公司管理发生程序性和信息披露方面的违规行为。通过本次检查,公司将对公司内部控制制度全面梳理,加强公司内部控制制度建设。按监管部门的要求和上市规则,公司将在2007年10月31日之前完成制定公司对外投资管理制度和子公司管理制度。
整改措施责任人为公司总经理、董事会秘书。
(四)财务核算方面
关于"公司收购竹园公司时产生股权投资借方差额1,934万元,收购完成后,污水处理特许经营权的使用年限已经不足20年,相应的股权投资差额应在特许经营权的剩余年限中摊销"的问题。
整改措施:公司在2006年8月底对竹园公司收购完成后,在2006年余下4个月对股权投资借方差额1,934万元的摊销中,未考虑到竹园公司已经运营2年,仍按20年特许经营权期限摊销。导致股权投资借方差额少摊销约3万元。公司将在今后的会计核算中,严格执行会计准则,使相关会计核算符合实际情况,避免类似问题发生。
整改措施责任人为公司财务总监。
四、公众评议发现的问题及整改情况
整改措施:公司为听取投资者和社会公众的意见和建议设立的专门电话、传真和电子邮箱,由专人负责接听、接收,到目前为止,未接到投资者和社会公众反映的意见和建议。今后,公司将进一步加强投资者关系管理的工作力度, 继续落实专人予以关心,做好投资者和社会公众反映的意见和建议及信息的收集、筛选、处理和反馈工作。
整改措施责任人为公司董事会秘书。
五、对上海证券交易所提出评价意见的改进措施
根据上海证券交易所10月 日出具的《关于上海阳晨投资股份有限公司公司治理状况评价意见》的建议,公司将以本次上市公司治理专项活动为契机,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,积极推动公司治理水平的提高。
总之,此次公司治理专项活动为公司全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性,发现过去存在工作上的一些问题提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训,公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订,使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。上海证监局对公司现场检查和上海证券交易所对公司治理状况评价意见,帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题,有利于公司进一步提高公司治理水平。
上海阳晨投资股份有限公司
二○○七年十月二十六日



编辑:肖琼

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