证券代码：600649 股票简称：原水股份 编号：临2007-33
上海市原水股份有限公司关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
原水股份、公司 指 上海市原水股份有限公司
上海城投、控股股东 指 上海市城市建设投资开发总公司
环境集团 指 上海环境集团有限公司
置地集团 指 上海城投置地（集团）有限公司
目标资产 指 上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
特别提示
1、公司拟购买的目标资产的预估值约为人民币770,000万元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价以评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。由于预估目标资产的价值超过了公司2006年度经审计的总资产的50%，因此公司本次收购目标资产构成重大资产重组。
2、公司本次非公开发行股票购买的目标资产的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，公司有必要再次召开相关的董事会会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。在审计和评估工作完成后，公司将及时召开董事会会议并公告股东大会召开时间。
一、关联交易概述
原水股份拟采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。鉴于上海城投为公司的控股股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易。
二、关联方介绍
上海城投成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。
上海城投旗下拥有路桥、水务、环境、置地四大板块。城投路桥主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理；城投水务承担着中心城区和部分集约化郊区的原水与自来水供应、排水防汛和污水处理的职责；城投环境主要负责城市生活垃圾和工业垃圾等固体废弃物的清运处置与管理等；城投置地主要负责上海市城投房地产板块的建设和管理任务，包括城市化成片土地开发、商品房建设，以及置业管理服务等。
三、关联交易标的基本情况
（一）环境集团的基本情况
1、公司名称：上海环境集团有限公司
2、企业性质：一人有限责任公司(法人独资)
3、注册地：上海市浦东南路1525号5、6楼
4、主要办公地点：上海市虹桥路1881号四楼
5、法定代表人：金纪昌
6、注册资本：12.8亿元
7、股权及控制关系：环境集团为上海城投的全资子公司。
8、业务经营情况：境集团主要负责城市生活垃圾的处理业务，以及重大环境治理与保护项目的组织实施，环境基础设施项目的策划、开发、投资、建设和运营管理，环境项目的资产运作与管理等。环境集团旨在为城市生活垃圾处理提供全方位、全过程管理服务和推动环境产业发展。
环境集团近几年来主要从事上海市市区生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、综合处理等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。同时积极拓展国内环境产业市场，在成都、宁波、淮安、深圳、南京、青岛等城市投资、建设和运营生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等重大项目。
9、历史财务数据：
经万隆会计师事务所有限公司审计，环境集团2006年末总资产为67.52亿元，净资产为17.4亿元，2006年净利润为0.51亿元。以上数据反映了环境集团在整合前执行原企业会计制度的经营成果。环境集团在2007年8月进行了整合，剥离了部分非经营性公司权益，整合完成后，截至2007年9月30日，环境集团的资产总额约为54亿元，净资产约为13亿元（未经审计）。
（二）置地集团的基本情况
1、公司名称：上海城投置地（集团）有限公司
2、企业性质：一人有限责任公司(法人独资)
3、注册地：上海市淞沪路98号1605室
4、主要办公地点：上海市国浩路701号
5、法定代表人：王志强
6、注册资本：15亿元
7、股权及控制关系：置地集团为上海城投的全资子公司。
8、业务经营情况：置地集团具有房地产开发一级资质，主要从事城市化成片土地开发、旧区改造及商品房建设等。已开发项目包括国家开发银行大厦、现代星洲城、上海未来、城投世纪名城、江南星城、城宁花苑等近20个，总竣工面积超过200万平方米。从2005年起，置地集团连续三年获得上海市房地产开发企业50强、上海市房地产开发十大著名企业、2006年上海市房地产开发关注品牌（商标），连续三年中国房地产百强企业-规模性TOP10、连续三年中国房地产企业200强等荣誉和称号。置地集团目前储备用地约2,000亩，包括露香园项目、金桥瑞仕花园项目、新凯韵意项目等，土地主要集中在上海中心城区优质地段，具有良好的升值潜力。
9、历史财务数据：
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，置地集团2006年末总资产为38.6亿元，净资产为19.5亿元，2006年净利润为2.5亿元。以上数据反映了置地集团在整合前执行原企业会计制度的经营成果。置地集团在2007年9月进行了整合，上海城投向置地集团注入了露香园等经营性房地产项目。整合完成后，截至2007年9月30日，置地集团的资产总额约为80亿元，净资产约为25亿元（未经审计）。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司拟购买的目标资产的预估值为770,000万元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价以评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。
五、本次关联交易对公司的影响
1、增强公司的核心竞争力，提升公司在城市基础设施领域的整体经营实力
本次关联交易完成后，公司的业务范围在原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产领域业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务，增强了公司的核心竞争能力，提升了公司在城市基础设施领域的整体经营实力
2、增加公司的资产规模，优化公司的资产结构，提高公司的盈利能力
本次关联交易完成后，公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，改变了公司原资产负债率过低的状况，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。
3、增强公司竞争优势和可持续发展能力
环境集团与置地集团是上海城投旗下主要的经营性资产，具有良好的盈利能力和市场前景。本次关联交易完成后，进一步开拓了公司未来的业务发展空间，公司的核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，保护了公司和广大投资者的利益。
六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购上海城投拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与上海城投签订的《以资产认购股份协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，提升了公司在城市基础设施领域的整体实力，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。七、本次交易的生效条件
1、本次股份发行经原水股份股东大会决议通过；
2、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准；
3、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；
4、上海城投因本次股份发行增持原水股份股份要约收购义务豁免事项取得原水股份董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
2、《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》
3、上海市原水股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的专项意见
4、上海市原水股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
特此公告。
上海市原水股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
上海市原水股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的专项意见
上海市原水股份有限公司（以下简称"公司"）拟采取非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（下称"上海城投"）拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地（集团）有限公司各100%的股权（下称"目标资产"）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海市原水股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次非公开发行的所有相关材料后认为：
1、公司第五届董事会第二十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向上海城投采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买目标资产事宜相关议案时关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意上海城投免于发出收购要约；并经中国证券监督管理委员会审议批准上海城投提出的豁免要约收购义务申请，则上海城投无需进行要约收购。
独立董事： 杨建文
李扣庆
潘 飞
二○○七年十月二十五日
上海市原水股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
上海市原水股份有限公司（以下简称"公司"）拟采取非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（下称"上海城投"）拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地（集团）有限公司各100%的股权（下称"目标资产"）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海市原水股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组暨关联交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购上海城投拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与上海城投签订的《以资产认购股份协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，提升了公司在城市基础设施领域的整体实力，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事： 杨建文
李扣庆
潘 飞
二○○七年十月二十五日