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阳晨股份将收购友联竹园

时间:2006-06-12 08:40

来源:中国证券网-上海证券报

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上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

  证券代码:900935 证券简称:阳晨B股编号:临 2006—008

  上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

  释 义

  除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下:

  本公司/公司/阳晨B股 指 上海阳晨投资股份有限公司

  友联集团 指 上海友联企业(集团)有限公司

  华金信息 指 华金信息产业投资有限公司

  友联竹园 指 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

  钱汇实业 指 上海钱汇实业有限公司

  阳龙投资/控股子公司 指 上海阳龙投资咨询有限公司

  重大资产购买/本次重 指 本公司和控股子公司阳龙投资分别以大资产购买/本次重大86,185,000 元和47,010,000元收购友资产收购/本次收购/本 联竹园55%和30%股权之交易行为,本次次购买 收购完成后,公司及控股子公司阳龙投资共持有友联竹园85%股权

  报告书/本报告书 指 上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

  公司法 指中华人民共和国公司法

  证券法 指中华人民共和国证券法

  中国证监会指中国证券监督管理委员会

  审计基准日/评估基准日 指2005年12月31日

  独立财务顾问/国泰君安 指国泰君安证券有限责任公司

  审计机构 指上海立信长江会计师事务所

  法律顾问 指国浩律师事务所

  资产评估机构指上海东洲资产评估有限公司

  《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

  最近一个会计年度 指 2005年度

  元 指 人民币元

  第一节 绪言

  经公司2006年6月9日召开的第四届董事会第四次会议决议通过,本公司及控股子公司阳龙投资拟以133,195,000万元收购友联集团和华金信息持有的友联竹园85%的股权,其中本公司以86,185,000元收购友联竹园55%的股权,阳龙投资以47,010,000元收购友联竹园30%的股权,本次重大资产购买的价格是以友联竹园截至2005年12月31日友联竹园经评估的净资产为基础,由交易各方协商确定。本次收购完成后,公司和控股子公司阳龙投资共计持有友联竹园85%的股权。公司于2006年 6月9日与友联集团和华金信息签署了关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》,阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署了关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》。

  本次拟购买友联竹园85%股权的资产总额占公司2005年期末经审计的合并报表总资产的比例为155%;拟购买的友联竹园85%股权最近一个会计年度(2005年)实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度(2005年)经审计的合并报表主营业务收入的比例为196%,根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,公司本次收购构成重大资产购买行为。

  本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定编制本重大资产购买报告书(草案),以供投资者决策参考之用。

  第二节 与本次收购有关的当事人

  一、股权受让方

  上海阳晨投资股份有限公司

  地 址: 上海市徐家汇路555号10楼C座

  法定代表人:祝世寅

  电 话:021-63901001

  传 真:021-63901001

  联 系 人: 仲辉

  上海阳龙投资咨询有限公司

  地 址: 上海市徐家汇路555号10楼

  法定代表人:祝世寅

  电 话:021-63901800

  传 真:021-63901007

  联 系 人: 高焱

  二、股权出让方

  1、上海友联企业(集团)有限公司

  地 址: 上海浦东新区长岛路241号

  法定代表人:钱春华

  电 话:021-62835758

  传 真:021-52989203

  联 系 人: 闵佩东

  2、华金信息产业投资有限公司

  地 址: 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦22层

  法定代表人:施玲

  电 话:010-68085510

  传 真:010-68085510

  联 系 人:王永禄

  三、本次收购的目标公司

  上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

  地 址: 上海市长岛路241号168室

  法定代表人:钱春华

  电 话:021-62835758

  传 真:021-52989203

  联 系 人: 闵佩东

  四、独立财务顾问

  国泰君安证券股份有限公司

  地 址:上海市延平路135号

  法定代表人:祝幼一

  电 话:021-62580818

  传 真:021-62581852

  项目经办人:叶可、张建华

  五、财务审计机构

  上海立信长江会计师事务所有限公司

  地 址:上海市南京东路61号4楼

  法定代表人:朱建弟

  电 话:021-63390849

  传 真:021-63390849

  经办注册会计师: 施朝禺

  六、法律顾问

  国浩律师集团(上海)事务所

  地 址:上海市南京西路580号南证大厦31层

  负 责 人:刘维

  电 话:021-52341668

  传 真:021-52341670

  经办律师:刘维、林琳

  七、资产评估机构

  上海东洲资产评估有限公司

  地 址: 上海市延安西路889号

  负 责 人:王小敏

  电 话:021-52402166

  传 真:021-62252086

  经办人:张永卫、俞泓

  第三节 本次重大资产购买的基本情况

  一、本次重大资产购买的背景

  (一)公司基本情况

  1、公司法定中文名称:上海阳晨投资股份有限公司

  公司法定中文名称缩写:阳晨B股

  公司英文名称:SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM.,LTD

  公司英文名称缩写:SYSL

  2、公司法定代表人:祝世寅

  3、公司董事会秘书:仲辉

  联系地址:上海市徐家汇路555号10楼C座

  电话:021-63901001

  传真:021-63901001

  E-mail:zh900935@hotmail.com

  4、公司注册地址:上海市桂箐路2号

  公司办公地址:上海市徐家汇路555号10楼C座

  邮政编码:200023

  公司电子信箱:young_sun_inv@hotmail.com

  5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《香港文汇报》

  公司年度报告备置地点:上海市徐家汇路555号10楼公司董事会秘书室

  公司B股上市交易所:上海证券交易所

  公司B股简称:阳晨B股

  公司B股代码:900935

  6、其他有关资料

  公司首次注册登记日期:1995年7月31日

  公司首次注册登记地点:上海市

  公司变更注册登记日期:2005年1月20日

  公司变更注册登记地点:上海市

  公司法人营业执照注册号:企股沪总字第020353号

  公司税务登记号码:31010460731312

  7、公司经营范围

  公司经营范围是:城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问。

  (二)公司历史沿革

  上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“公司”)前身为上海金泰股份有限公司,经批准于1995 年7 月28 日以发行80,000,000 股人民币特种股票―“B”股募集方式成立,并于1995 年7月30日在上海市工商行政管理局注册,成为一家中外合资股份有限公司。在2002 年,公司进行了资产重组。将原有主要业务及相应的大部分资产和负债分别转让给上海国有资产经营有限公司和上海金泰工程机械有限公司,并向上海市城市排水有限公司收购污水处理业务及其所属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂与污水处理相关的固定资产和土地使用权。资产重组后,本公司不再经营原业务,主营业务范围变更为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等业务,于2003年1月1日起开始正式经营新业务。经批准,本公司名称变更为上海阳晨投资股份有限公司,并于2003年2月14日相应变更企业法人营业执照,变更后企业法人营业执照注册号为企股总字第020353 号(市局)。根据2003 年股东大会决议,本公司以2003 年12月31日总股本185,300,000 股为基数,以资本公积向全体股东每10股转赠2股,共计转增37,060,000 股,人民币37,060,000 元,并于2004 年度实施。转增后,注册及实收股本增至人民币222,360,000 元。

  (三)公司股东情况

  截至2005年12月31日,本公司总股本222,360,000股,其中流通B股96,000,000股,占总股本的43.17%。公司前十名股东情况如下

  经安永华明会计师事务所审计的本公司2003年度、2004年度财务会计报表及经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的本公司2005年度财务会计报表显示,本公司2003年度、2004年度和2005年度实现主营业务收入分别为44,003,085.00元、49,830,599.78元和50,756,493.71元,实现的净利润分别为22,582,797.00元、31,094,948.04元和32,733,907.31元;截止2005年12月31日,公司合并资产总额362,629,459.91元,合并负债总额18,510,234.91元,股东权益合计343,789,979.38元。

  (四)公司控股子公司阳龙投资基本情况

  上海阳龙投资咨询有限公司,于2003年6月30日批准成立。企业法人营业执照注册号为:3101151018534;法定代表人:祝世寅;原注册资本为10,000万元,其中上海国有资产经营有限公司出资5100万元,占阳龙公司51%的股权;阳晨B股出资4900万元,占阳龙公司49%的股权。2006年5月17日,阳龙投资进行了增资扩股,注册资本变更为人民币10,408万元,其中阳晨B股出资额达到人民币5,308万元,占阳龙投资注册资本的51%,上海国有资产经营有限公司出资额5,100万元,占阳龙投资注册资本的49%。

  主要经营范围:对国家鼓励和允许的行业投资及其相关投资咨询、贸易咨询(以上涉及许可经营的凭许可证经营)

  经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的阳龙投资2005年度财务会计报表显示:2005年度实现主营业务收入14,649,976.73元,净利润5,799,234.19 元。截至2005年12月31日,阳龙投资总资产为480,430,246.10元,全部为流动资产。净资产为114,162,199.50元。

  二、本次收购的基本原则

  1、本次购买的资产应符合国家产业政策、具有较好的盈利能力及可持续发展潜力。购买的资产符合阳晨B股总体发展战略及经营方针,有利于提升阳晨B股的经营业绩并促进公司长期健康发展,有利于公司短期利益与中长期利益协调一致的原则;

  2、保护阳晨B股及阳晨B股全体股东利益的原则;

  3、本次购买应遵循“公开、公平、公正”原则;

  4、本次购买完成后的尽可能避免同业竞争、减少和规范关联交易的原则;

  5、以诚实信用、协商一致为原则,本次收购过程中涉及的资产产权清晰, 不应存在债权债务纠纷等情况;

  三、本次收购交易对方介绍

  本次收购交易对方为友联集团和华金信息,分别持有友联竹园45%和40%的股权,基本情况分别如下:

  (一) 上海友联企业(集团)有限公司

  1.公司简介

  上海友联企业(集团)有限公司系由原上海友联实业发展公司于1998年2月按照《公司法》的要求改制而成的有限责任公司,由上海钱汇实业有限公司与自然人郑为民、鲁茜共同出资组建。2003年10月,郑为民将所持本公司21.90%的股权转让给鲁茜。本公司目前的注册资本为人民币16,000万元,其中上海钱汇实业有限公司出资2,800万元,占注册资本的17.50%;鲁茜出资13,200 万元,占注册资本的82.50%。友联集团已领取31000020000411号企业法人营业执照。2003年6月,经上海市工商行政管理局核准,成立了以友联集团为母公司的上海友联企业集团,已领取了编号为310000032040021的企业集团登记证。友联集团注册地址为上海市浦东新区长岛路241号,法定代表人为钱春华,税务登记证号码为国税沪字310115132215206号,地税沪字310115132215206号。

  2、主要业务情况

  友联集团的经营范围包括:实业投资,投资管理,国内贸易(除专项审批外),食品(不含熟食),酒,咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

  2003年、2004年、2005年,友联集团的主营业务收入分别为 224,072,869.60元、259,569,797.36元、48,317,247.25元。

  3、股权结构

  目前,友联集团的股权结构为:

  4、最近一年的简要财务情况

  截至2005年12月31日,友联集团资产总额384,334,476.46元,所有者权益169,748.032,16元,2005年实现主营业务收入48,317,247.25元,净利润-767,030.26元(未经审计)。

  5、向本公司推荐董事及管理人员情况

  友联集团没有向本公司推荐董事及管理人员,与本公司无关联关系。

  6、涉及诉讼及处罚的情况

  最近五年之内,友联集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (二) 华金信息产业投资有限公司

  1、基本情况

  华金信息产业投资有限公司原系由北京中天航业投资有限公司、天鹅航空投资有限公司和北京北辰国际经济技术咨询服务有限公司共同出资组建,于1998年11月5日正式成立的有限责任公司,已取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001514262号法人营业执照。华金信息原注册资本为人民币12,500 万元,经过2000年4月,2001年11月及2001年12月的三次股权转让和增资扩股后,华金信息目前的注册资本为人民币28,500万元。其中:北京中天航业投资有限公司出资3,750 万元,占注册资本的13.16%;北京兴林源投资顾问有限公司出资4,375万元,占注册资本的15.35%;北京银龙泰和投资顾问有限公司出资4,375万元,占注册资本的15.35%;中金丰德投资控股有限公司出资16,0000万元,占注册资本的56.14%。华金信息经营期限为30年,注册地址:北京市西城区月坛北街2号,法定代表人:施玲,税务登记证号码:110102633712104000。

  2、主要业务情况

  华金信息的主要经营范围包括:对信息业,电子计算机业,电子及高新技术的投资及管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术服务;人才培训;信息咨询;销售点子计算机及外部设备、五金交电、化工产品、办公自动化设备;对生物医药工程、房地产项目的投资管理。

  3、股权结构

  目前,华金信息的股权结构为:

  4、最近一年的简要财务情况

  截至2005年12月31日,华金信息资产总额为301,444,322.42元,所有者权益为 283,849,015.8 元,2005年没有主营业务收入,净利润为 -2,072,108.00元(未经审计)。

  5、向本公司推荐董事及管理人员情况

  华金信息没有向本公司推荐董事及管理人员,与本公司无关联关系。

  6、涉及诉讼及处罚的情况

  最近五年之内,华金信息未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、本次收购标的———友联竹园85%的股权

  经公司2006年6月9日召开的第四届董事会第四次会议通过,公司及控股子公司分别拟以 86,185,000元和47,010,000元收购友联竹园55%和30%的股权,上述股权转让方案已获得友联竹园股东会全体股东一致同意,并取得了主管部门水务局的批文。本次收购完成后,公司及控股子公司共持有友联竹园85%股权。根据股权转让协议,本次交易标的为友联竹园85%的股权及其相对应的全部股东权利和权益,详细清单见上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》([沪东洲资评报字第DZ060152024号]号)】

  (一)友联竹园简介

  1、基本情况

  上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司系由友联集团、华金信息和上海建工(集团)总公司(“上海建工”)共同投资组建的有限责任公司,成立于2002年7月24日,已领取由上海市工商行政管理局颁发的3100001006946号企业法人营业执照。公司注册资本为人民币贰亿壹仟万元,经营期25年(自2002年7月24日-2027年7月23日止)。公司注册地址为上海市长岛路241号168室,法定代表人为钱春华,税务登记号为国税沪字310115741603829号,地税沪字310115741603829号。经营范围包括:污水处理工程建设,污水处理,污水处理工艺咨询,污水处理设备保养维修,水处理混凝剂生产,污水处理专用机械及工具,机电产品,汽车配件,金属材料,化轻产品(除危险品),建筑材料,木材,仪器仪表。

  上海友联竹园是上海市合流污水治理一期工程的续建工程,地处高东镇竹园合流污水治理一期工程排放口高位井东侧,占地33.79公顷。主要服务范围为苏州河边流域,普陀、长宁、静安、闸北以及部分黄浦、虹口、浦东外高等地区的生活污水和合流污水。友联竹园的设计规模170万@,其中140万@来自上海合流污水处理一期工程出口泵站的旱流污水,另30万@来自于外高桥地区分流至系统的污水。

  友联竹园的建设为BOT模式,工程于2002年10月28日开始建设,2004年8月1日正式投入商业运行。友联竹园项目已投入运营一年多,目前运行情况良好。友联竹园成为上海市排水行业协会会员,上海浦东新区环境教育基地,在浦东新区创建国家环保模范城市的过程中作为指定单位接收国家环保局领导的视察。

  2、人员结构

  友联竹园聚集了一批优秀的给排水、污水处理、自控工程方面的技术和管理人才,其中拥有本科以上学历的员工占总人数的80%。共计正式员工57人,其中专业技术人员中高级职称5人,中级职称15人,初级职称7人。

  3、主要业务介绍

  友联竹园根据2002年8月20日与上海市水务局签订的《特许经营协议》,采用BOT模式,由友联竹园建设,运营20年后移交给水务局。友联竹园与上海市城市排水公司签署排水服务协议(协议编号:01100871),特许经营期限内由上海城市排水公司按照协议向友联竹园支付规定的污水处理服务费。友联竹园设计日处理量为170万吨,开始运营前三年的污水处理结算价格为0.2218元/吨,每月结算,从2004年8月开始以140万吨/日保底量结算水价(按照目前的运营状况,170万吨设计规模可以保持满负荷运转),超量部分按0.15元/吨计算,每月保底结算收入约1054万元,全年收入约1.26亿元,以后每三年根据相关成本变动因素进行一次水价调整。2004年8月至2005年7月实际处理水量:537,415,276m3,日平均处理水量为:1,479,743m3/d。

  友联竹园采用得事化学生物絮凝强化一级处理工艺,一期以除鳞为主,设计进出水质如下表:

  进出水水质的日常检测主要由友联竹园的分析化验室完成,主要检测项目为:BOD5,CODcr,SS,NH3-N,TP五项及污泥含水率。每月5天(分别为每月1日,4日,9日,15日,19日,24日)受到上海市排水检测站24小时现场检测,除此之外还接受排水公司,上海市环保局等单位每月的飞行采样。

  污水处理厂采用的离心脱水方式,脱水后污泥含水率可达65%,外运至白龙港填埋厂卫生填埋。

  在安全生产方面,友联竹园制定了严格的规章制度和安全操作规程,并做到严格执行。在运行管理方面,项目运作的生产运行主要由中央控制室,排水车间,污泥车间,化验室等四部门完成。此外还配备了技术开发部、设备动力部门等配合公司的项目运行。友联竹园有完善的《机械设备运行部规章制度》和《综合行政部规章制度》,各岗位部门分工明确,有严格的岗位责任制度,对工人的书写纪录,交接班制度都作了明确的规定。工人上岗前都经过污水处理工合安全管理培训,考核合格方能上岗。

  2004年7月顺利验收后运营平稳,经环保每日测试和排水公司每五日一试,出水质量稳定,从2004年8月起排水公司已经开始按照合同价结算水价。

  4、特许经营权介绍

  2002年8月20日友联竹园与上海市水务局签订了《特许经营协议》(协议编号:01100871),协议规定,水务局授予友联竹园在建设期和/或特许经营期内独家的权利以:

  a)融资和建设项目设施

  b)运营和维护项目设施

  c)按协议规定适用需用于项目的土地;

  d)将经过处理的污水通过现有的深水排放系统排到长江口

  除非延长或终止,建设期应为自生效日期起至生效日期后的第18个月,特许经营期为自商业运营开始至商业运营开始的第20年的最后一天止。友联竹园2004年8月1日正式投入商业运行,即特许经营期为自2004年8月1日开始的20年时间。具体协议内容参见友联竹园与上海市水务局签订了《特许经营协议》(协议编号:01100871)。

  5、排水服务协议

  上海市城市排水有限公司和友联竹园2002年8月20日签署的《排水服务协议》(协议编号:01100871)规定:该排水协议在友联竹园20年的特许经营权内保持完全有效,但根据本排水协议修改或终止的情况除外。污水处理服务费包括规定数量的污水处理费和超进水量污水处理服务费两部分。污水处理服务费价格由固定价格和可变价格组成,(P=PF+PV,PF为固定价格,PV为可变价格)。规定数量的污水处理费每月支付一次,超进水量污水处理费服务费每一运营年支付两次。运营前三年不变的污水处理服务费价格表如下:

  服务费价格从运营第四年开始将根据电费、药剂费以及国家政策性劳动力价格调整对规定数量的污水服务费价格及超进水量污水处理费价格中可变价格部分(即PV部分)按确定的公式每三年进行一次调整。(具体协议内容参见上海市城市排水有限公司和友联竹园2002年8月20日签署的排水服务协议(协议编号:01100871))

  6、主要资产情况

  友联竹园的主要建筑物有:化学生物絮凝反应及平流式沉淀池,细格栅及旋流沉砂池,出口泵房,第1#、2#切换井,污泥浓缩池,污泥调节池,污泥脱水机房等,目前运行情况良好,外观整洁,无渗漏及跑、冒、滴、漏现象。

  主要设备有:非金属链式刮泥机,细格山,旋流沉砂设备,鼓风机,离心脱水机,抽芯导叶式轴流泵,回流污泥泵,剩余污泥泵,浮渣一体化分离机,超声波等主要设备139台,其中:非金属链式刮泥机,污泥泵,鼓风机,离心机等从美国、法国、丹麦等污水处理技术先进的国家进口的成熟设备,自动化控制水平和设备先进程度处于国内领先水平。对于场内设备的维护,严格做到日常巡查,定期维修、保养和润滑,固定时间大修等工作,

  友联竹园的固定资产采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下:

  类别: 预计经济使用年限预计净残值率 年折旧率

  房屋及建筑物 20年10%4.5%

  专用设备 15年 10%6%

  运输工具 5年10%18%

  其他设备 5年10%18%

  7、友联竹园组织结构

  8、友联竹园股权结构

  根据合作方在中标后与水务局签署的相关特许权协议,在项目正式投入运营后三年内,原三方股东股权不可变动(如果因法律要求或经水务局书面批准可以不受此限制)。

  (三) 友联竹园最近一期经审计的财务报表

  友联竹园2005年12月31日资产负债表和2005年年度利润及利润分配表以及现金流量表已经具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所审计,会计报表具体内容详见本报告书“第七节 财务会计信息”。

  (四) 资产评估情况

  为确保本次重大资产购买的公允、合理,阳晨B股聘请上海东洲资产评估有限公司对友联竹园截至2005年12月31日的资产进行了评估,上海东洲资产评估有限公司于2006年4月27出具了沪东洲资评报字第DZ060152024号《资产评估报告》。

  1、评估范围和对象

  (1)整体资产,包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。

  (2)资产评估申报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后列示的帐面总资产为661,973,018.49元,负债为524,616,399.38元,净资产为137,356,619.11元。

  (3)另外,该公司尚存在帐面未单独反映的办公家具等在用低值易耗品。除此之外,不存在任何账面未反映的资产和负债,与该公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。

  (4)上述资产均处于使用或受控状态。

  (5)资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

  2、评估基准日

  (1)本项目资产评估基准日为2005年12月31日。

  (2)资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素。

  (3)本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

  3、评估原则

  (1)本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。

  (2)根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例,我们遵循独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则;遵循产权利益主体变动原则;以及遵循资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作原则。

  4、评估依据

  (1)主要法规依据:

  ①国有资产评估管理办法及其施行细则;②原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》;③财政部财评字(1999)第91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》;④参照国有企业固定资产管理暂行条例;⑤企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度;⑥其他法律法规。

  (2)重大合同协议、产权证明文件

  ①投资合同、协议;②车辆行驶证;③上海市竹园第一污水处理厂项目特许权协议(协议编号01100871);④排水收费协议;⑤其他相关证明材料或文件。

  (3)采用的取价标准

  ①机电工业部机电产品价格信息;②上海市建筑工程造价信息;③上海市建筑工程相关费用的有关规定;④上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告;⑤上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司关于竹园第一污水处理厂工程造价的结算报告;⑥上海价格事务所编辑的《上海价格信息》;⑦其他。

  (4)参考资料及其他

  ①委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;②委托单位提供的资产评估明细表;③上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;④其他有关价格资料。

  5、评估假设

  (1)除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑,且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。

  (2)本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化;行业政策、管理制度及相关规定无重大变化;经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

  (3)本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去,并具有持续经营能力。

  6、评估方法

  本次评估采用单项资产加和法,对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。

  7、评估结论

  资产评估申报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后列示的帐面总资产为661,973,018.49元,负债为524,616,399.38元,净资产为137,356,619.11元。清查调






整后,资产为661,973,018.49元、负债为524,616,399.38元、净资产为137,356,619.11元。经评估,资产总额评估值为667,122,197.66元、负债评估值为524,610,464.38元、净资产评估值为142,511,733.28元。

  单位:万元

  第四节 本次股权转让协议的主要内容

  一、签订股权转让协议各方及协议签署时间

  公司于2006年6月9日与友联集团和华金信息签署了关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》,阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署了关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》

  二、本次股权转让协议的有关事项

  1、本次股权转让标的

  本次股权转让标的为公司拟收购的友联竹园55%股权及其相对应的全部股东权利和权益以及阳龙投资拟收购的友联竹园30%的股权及其相对应的全部股东权利和权益。

  2、交易标的交付状态

  友联集团和华金信息(“出让方”)所持有的友联竹园股权(“目标股权”)不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使目标股权存在任何权利瑕疵的情况。协议签署日后至本协议履行完毕或解除前,出让方不会将持有的标股权设置质押担保,或以任何方式全部或部分转让给除受让方以外的任何第三方,或与任何第三方达成转让股权的任何意向和协议,并不得将目标股权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。出让方不存在下述情况:(a)未清偿其对友联竹园的负债;(b)未解除友联竹园为其负债提供的担保;或者(c)损害友联竹园的其他情形。

  在本次收购过程中,友联竹园处于持续、正常经营状态,且在本次股权转让协议签订时,友联竹园所涉及的相关资产的权属不存在纠纷。

  3、本次股权转让的定价依据及交易价格

  根据公司于2006年6月9日与友联集团和华金信息签署的关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》以及阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署的关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》,交易各方同意本次股权转让价格参考友联竹园截止评估基准日经具有证券从业资格的评估机构的评估确认的净资产为基础协商确定转让价格,评估基准日为2005年12月31日。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》([沪东洲资评报字第DZ060152024号]号)】,截止2005年12月31日,友联竹园资产总额评估值为667,122,197.66元、负债评估值为524,610,464.38元、净资产评估值为142,511,733.28元。2006年6月9日,协议各方协商最终确定,友联竹园55%股权交易价格为86,185,000元,友联竹园30%股权价格为 47,010,000元。

  4、本次股权转让的支付方式及支付时间

  (1) 阳晨B股(“受让方”)2006年6月9日与友联集团和华金信息(“出让方”)签署的关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》中规定关于此次股权转让,交易双方已于2006年3月1日签订了《股权转让定金协议》(以下简称“《定金协议》”),同时确认,阳晨B股已于本协议签署日前向出让方支付了目标股权转让预付款及定金共计人民币7,988万元,其中预付款计人民币4,988万元,定金计人民币3,000万元。

  《定金协议》中所约定的目标股权转让预付款人民币4,988万于协议签署之日自动转化为部分股权转让价款;目标股权转让定金人民币3,000万于协议签署之日自动转化为履约定金。在完成目标股权相关工商变更登记之日,上述履约定金自动转化为部分股权转让价款;同时受让方将于目标股权转让相关工商变更登记完成之日向出让方支付剩余的股权转让价款,计人民币6,305,000元。

  (2)阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署的关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》规定,应在协议生效并且目标股权转让完成相关工商变更登记之日,将协议确定的股权转让价款47,010,000元支付给友联集团。

  5、本次股权转让协议生效条件

  (1)阳晨B股2006年6月9日与友联集团和华金信息(“出让方”)签署的关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》规定股权转让协议满足下列全部条件后生效:

  ①协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章;

  ②协议事项通过友联集团的所有必要内部程序;

  ③协议事项通过华金信息的所有必要内部程序(包括但不限于建工集团放弃优先受让权的目标公司股东会决议);

  ④协议事项通过受让方股东大会的审议批准;

  ⑤协议事项通过友联竹园的所有必要内部程序;

  ⑥中国证监会批准了本次股权转让。

  (2)阳龙投资(“受让方”)于2006年6月9日与友联集团(“出让方”)签署的关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》,规定协议满足下列全部条件后生效:

  ①协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章;

  ②协议事项通过出让方的所有必要内部程序;

  ③协议事项通过受让方股东大会的审议批准;

  ④协议事项通过友联竹园的所有必要内部程序,包括建工集团放弃优先受让权的目标公司股东会决议;

  ⑤上海市水务局批准了本次股权转让;

  ⑥上海阳晨投资股份有限公司与上海友联企业(集团)有限公司、华金信息产业投资有限公司于2006年6月9日签订的《股权转让协议》生效。

  6、本次股权转让标的的交付或过户

  本次股权转让协议生效后,友联集团和华金信息(“出让方”)将与阳晨B股和阳龙投资(“受让方”)共同妥善处理本协议所述股权转让过程中的有关事项,包括但不限于向中国证监会、上海市水务局报批和按工商行政管理部门的要求办理各项登记、变更的手续。

  三、与本次股权转让有关的其他安排

  对于审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理,股权转让协议中规定在评估基准日至目标股权转让相关工商变更登记完成之日期间(以下简称“过渡期间”),目标公司所发生的净资产增加或减少,应当由出让方享有权益或承担责任。 该等在过渡期间净资产的增加或减少应经受让方和出让方共同指定的中国注册会计师事务所审计确认。若经审计确认净资产增加,则就净资产增加部分受让方应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式支付给出让方;若经审计确认净资产减少,则股权转让价款应相应减少,就净资产减少部分出让方应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给受让方。

  第五节 本次收购对上市公司的影响

  本次资产购买将会使本公司的业务规模急速扩张,通过收购该项目使得本公司在上海污水市场上拥有“三分天下有其一“的地位,同时对于战略投资者更具吸引力。收购行为将导致公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面产生一系列的重大影响,具体如下:

  一、本次收购友联竹园85%股权构成重大资产购买行为

  公司及控股子公司本次拟购买友联竹园85%股权的资产总额占阳晨B股2005年度经审计的合并报表总资产的比例为155%;85股权友联竹园最近一个会计年度实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为196%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,阳晨B股本次收购构成重大资产购买行为。

  二、本次收购对公司经营成果的直接影响

  (一)对公司业务的影响

  本次收购完成后,有利于公司顺利拓展业务规模,增强公司盈利能力。通过本次收购,扩大了公司污水处理项目的业务能力,使公司主业更加突出。公司将打破业务规模较小的被动局面,迅速扩大规模及经营地域,提升公司在上海市污水处理市场的地位,强化公司的核心竞争能力。此外,友联竹园是属于竹园一期项目,未来的竹园二期项目正在规划当中,由于友联竹园的成功收购,公司未来主营业务的发展空间更加广阔。

  (二)对公司资产的影响

  公司截止2005年12月31日的总资产为公司合并资产总额362,629,459.91元,合并负债总额18,510,234.91元,资产负债率为5.1%,友联竹园截止2005年12月31日的资产总额为661,973,018.49元,负债总额524,616,399.38,资产负债率为79.25%。本次收购完成后,将使公司的资产规模迅速成倍扩张,公司的资产负债率水平(合并报表口径)将有较大幅度的上升。

  (三)对公司盈利能力的影响

  本次重大收购拓宽了公司业务发展空间,提升公司未来的盈利能力。友联竹园未来具有较好的收益性和稳定性,本次重大资产购买完成后,友联竹园的污水处理业务将成为公司的重要利润增长点,公司主营业务收入有望大幅提高。根据经上海立信长江会计师事务所审核的公司2006年盈利预测审核报告,本次重大资产购买后,公司合并报表主营业务收入将由2005年度的5,075.65万元扩大至10358.20万元,同比增长104.08%。

  2005度,阳晨净资产收率为9.52%,根据购买价格测算,购买的友联竹园内含报酬率在10.35%以上,因此公司未来的净资产收益率也有一定程度的上升。由于友联竹园的财务费用逐年递减的关系,其盈利能力是逐步提高的,因此公司未来的盈利水平也是逐步增加的。

  合 并 盈 利 预 测 表

  预测期间:2006年度

  编制单位:上海阳晨投资股份有限公司 单位:万元

  母 公 司 盈 利 预 测 表

  预测期间:2006度

  编制单位:上海阳晨投资股份有限公司 单位:万元

  第六节 本次收购的合规性分析

  (一)本次收购完成后,公司具备股票上市条件。

  1、本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化,公司股本总额仍为22,236万元,不少于人民币五千万元。

  2、公司流通股占总股本的比例为43.17%,符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。

  3、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

  4、本次收购后公司的主营业务,符合国家产业政策,主营业务突出,与公司股东不存在同业竞争。

  (二)实施本次交易后,公司具有持续经营能力。

  本次重大资产购买的大部分价款已经支付完毕,且公司流动资产充裕,本次收购对公司现金流不构成重大影响,可保证公司原有业务的正常进行。同时,由于本次收购的标的公司友联竹园发展前景良好,且资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项,本次资产购买完成后,将对本公司的业务经营产生积极影响。公司的整体竞争能力及行业地位将随之迅速提高,为公司的可持续发展提供强有力的支撑。因此,本次资产购买完成后,本公司具备持续经营能力。

  (三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

  友联集团和华金信息对本次交易涉及的友联竹园85%股权拥有合法的、真实的和完整的权利,且未对其之全部或者部分设置任何形式的担保,且不存在任何限制本次股权转让的第三方权利。本次交易涉及的友联竹园85%的股权权属清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

  (四)不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。

  本次交易涉及的标的公司友联竹园由具备证券业务资格的审计机构进行了审计,经过具有证券从业资格的资产评估机构评估,公允地体现了友联竹园的价值;有关资产的权属问题、交易的合法性等也由律师出具了法律意见书进行鉴证;国泰君安证券股份有限公司已为本次收购出具了独立财务顾问报告;有关本次收购的议案以合法程序经董事会讨论、表决,并由独立董事发表独立意见。因此,本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。

  二、股权转让协议获得相关主管部门的批文

  关于友联竹园的股权转让,根据合作方在中标后与上海市水务局签署的相关特许权协议,在项目正式投入运营后三年内,原三方股东股权不可变动(如果因法律要求或经上海市水务局书面批准可以不受此限制)。本次股权转让已经获得上海市水务局的正式批文(沪水务[2006]113号 《关于同意竹园第一污水处理厂经营主体变更股东的复函》)。

  第七节 财务会计信息

  友联竹园2005年度报告财务数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,友联竹园2005年12月31日的资产负债表和2005年度的利润及利润分配表分别如下:

  资产负债表(2005年12月31日)

  编制单位:上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司单位:元

  利润和利润分配表(2005年年度)

  编制单位:上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 单位:元

  现金流量表(2005年度)

  编制单位:上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 单位:元

  第八节 其他重要事项

  一、公司负债情况说明

  公司经审计的合并会计报表显示,截止2005年12月31日公司合并资产总额362,629,459.91元,合并负债总额18,510,234.91元,资产负债率为5.1%,友联竹园截止2005年12月31日的资产总额为661,973,018.49元,负债总额24,616,399.38资产负债率为79.25%,收购完成后,公司合并报表资产负债率将有较大幅度上升。

  虽然资产负债率上升,但由于盈利能力较好,现金流入较为稳定,具有较强的偿债能力,预计不会发生到期债务无法偿还的情况,亦不会对公司的正常经营造成影响。

  二、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况

  公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

  三、关联方资金占用及担保情况

  本次资产购买中,公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  四、同业竞争和关联交易事项

  经对照上海证券交易所《上市交易规则》及《企业会计准则》等法律法规,本次重大资产购买不构成本公司的关联交易,重大资产购买后也不会引起公司的同业竞争问题。

  五、公司本次收购后的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况

  公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度,已经建立了相对完善的 股份公司治理结构。在日常生产经营及决策中,股东大会、董事会和监事会各尽 其职,符合《上市公司治理准则》的要求。公司本次重组不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化,公司原有的法人治理结构将继续发挥作用并在今后的经营过程中不断完善。

  公司本次重组不涉及与控股股东及实际控制人之间的关联交易,所以不影响公司与控股股东及其关联企业之间的 “五分开”状况,公司与其控股股东及其关联企业之间仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立,公司具有独立经营能力。

  第九节 有关各方关于本次重大资产购买的意见

  一、独立董事对本次收购的意见

  本公司三位独立董事对本次资产购买发表了独立意见,认为:

  阳晨B股协议收购上海友联企业(集团)有限公司所持有的15%竹园股份,华金信息产业投资有限公司所持有的40%竹园股份,阳龙协议收购上海友联企业(集团)有限公司所持有的30%竹园股份,共计收购85%的竹园股份,符合本公司自身发展的要求,有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东,特别是中小股东的利益。

  二、监事会对本次收购的意见

  本次收购竹园公司股份,完全符合本公司主业发展的战略规划,将突破制约公司主业发展的瓶颈,迅速扩大业务规模及经营地域,提升公司在上海污水处理市场的地位,强化公司的核心竞争能力,有利于增强公司盈利能力。通过本次收购,将使公司主业更加突出,为公司未来主营业务的发展拓展更加广阔的空间,有利于公司的长远发展。本次收购,符合本公司自身发展的要求,有利于全体股东的利益。

  三、独立财务顾问对本次收购的意见

  本公司聘请了国泰君安证券股份有限公司作为本次收购的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,国泰君安证券股份有限公司对本次收购的总体评价意见为:

  “阳晨B股本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,履行了相关信息披露义务,体现了“公平、公开、公正”的原则,符合阳晨B股及其全体股东整体长远利益,同时进一步拓展和强化了公司的主营业务,有利于公司的长远发展。”

  四、法律顾问对本次收购的意见

  本公司聘请了国浩律师事务所作为本次收购的法律顾问。根据国浩律师事务所出具的法律意见书,国浩律师事务所对本次的结论意见为:

  经本所律师审查,阳晨本次重大资产购买行为的主体及内容均符合现行有关法律法规及《通知》的要求;阳晨在本次重大资产购买中所进行的财务审计、资产评估等工作,法律手续是完备的;本次重大资产购买完成以后,阳晨仍具备上市资格;不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时阳晨应按公司章程、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务;本所未发现其他可能对本次重大资产购买构成影响的问题。在阳晨及本次重大资产购买有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的重大资产购买行为完成不存在法律障碍。

  第十节 备查文件

  1、本次重大资产购买的《股权转让协议》

  2、上海立信长江会计师事务所关于友联竹园2005年度会计报表的审计报告

  3、上海立信长江会计师事务所关阳晨B股2006年度盈利预测的《审核报告》

  4、上海立信长江会计师事务所有限公司关于阳晨B股2005年度会计报表的《审计报告》

  5、上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》([沪东洲资评报字第DZ060152024号]号)】

  6、阳晨B股第四届董事会第四次决议

  7、阳晨B股第四届监事会第三次决议

  8、阳晨B股独立董事对本次重大资产购买的独立意见

  9、国浩律师事务所关于阳晨B股重大资产购买的《法律意见书》

  10、国泰君安证券股份有限公司关于阳晨B股重大资产购买的《独立财务顾问报告》

  11、上海市水务局与上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签订的《特许经营协议》(协议编号:01100871)

  12、上海市城市排水有限公司和上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签署的《排水服务协议》(协议编号:01100871)

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产购买报告书和有关备查文件:

  1、上海阳晨投资股份有限公司

  地 址:上海市徐家汇路555号10楼C座

  电 话:021-63901001

  联系人:仲辉

  2、国泰君安证券股份有限公司

  地 址:上海市延平路135号

  电 话:021-68580818

  联系人:叶可、张建华

  3、报纸:上海证券报、香港《文汇报》

  4、网址 http://www.sse.com.cn

  上海阳晨投资股份有限公司

  法定代表人:祝世寅

  二〇〇六年六月九日

编辑:全新丽

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