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细数国祯环保得与失:中节能入主能带来哪些改变?

时间:2020-03-24 13:38

来源:e公司

作者:叶玲珍

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日前终止与三峡系“联姻”,并火速投入中国节能环保集团有限公司(以下简称“中节能”)怀抱,国祯环保(300388)控股权转让事宜引发市场关注。

3月23日晚间,国祯环保回复交易所问询函件,明确股权转让及表决权委托完成后,中节能将成为公司控股股东,国务院国资委将成为实际控制人。

从三峡系到中节能,股权交易对方转变,对于国祯环保及其控股股东国祯集团而言,取舍之间意味着什么?又将会给上市公司发展带来哪些影响?

国祯集团的得与失

据最新披露资料,目前控股股东国祯集团持有国祯环保32.45%股份,三峡集团旗下子公司长江生态环保集团有限公司(以下简称“长江环保”)、三峡资本控股有限责任公司(以下简称“三峡资本”)合计持有公司11.62%股份,中节能持股比例为8.69%。

回溯2019年9月,国祯集团与长江环保及三峡资本签署股权转让协议,拟向后者合计转让1亿股上市公司股份,占公司总股本的15%,转让价格为12.7元/股,总价款为12.77亿元。若股份得以如期转让,“三峡系”将持有公司26.6%股份,跃居第一大股东。

然而,这起被视作产业资本深度合作的案例却在半年后 “告吹”。3月13日,国祯集团宣布终止与长江环保及三峡资本之间的股权转让,转而与中节能签署股权转让及表决权委托协议,拟将15%的股份转让给中节能,并将约6.26%表决权委托给中节能行使。据悉,股权转让价格为14.66元/股,总价款为14.75亿元。交易完成后,中节能将拥有国祯环保29.95%的股份表决权。

根据问询函回复,与三峡集团的股权转让卡在了国祯集团的股东大会环节,原因为部分核心条款,包括价格、控制权等受外部条件制约无法落实。

比较上述两份股权转让协议,核心变化聚焦于三大方面:一是转让价款;二是上市公司控制权是否变更;三是有无业绩承诺。

从转让价款来说,相比于“三峡系”,国祯集团将在本次与中节能的股权转让中,将多获得2亿元对价。据介绍,国祯集团进行股权转让的目的是为旗下其他产业发展提供资金支持。记者关注到,除主营环保水务的国祯环保外,国祯集团旗下还控股数十家企业,包括安徽国祯生态科技股份有限公司、国祯置业有限公司、安徽国祯健康产业投资有限公司、安徽国祯环卫科技有限公司、国祯文化传媒有限公司等,涵盖生态循环、环境修复、环境卫生、健康管理和文化教育等行业板块。

从控制权层面来说,“三峡系”曾保证在股权转让后3年内且国祯集团持股比例不低于10%的情况下,仍保证国祯集团的控制地位,而中节能本次受让股权却直奔控制权而来。交易完成后,国祯集团将丧失对上市公司的控制权。具体来看,本次国祯集团在转让15%股权的同时,叠加6.26%的表决权委托,中节能将获得29.95%的表决权,比三峡集团、国祯集团表决权比例高出18.33%、18.76%,控股地位得以稳固;与此同时,后续董事会改组时,在9个董事会席位中,中节能提名或推荐的人选将占5席,拥有半数以上席位,国祯集团仅占据2-3个席位;另外,法定代表人和董事长将由中节能方面人员担任。

值得一提的是,本次与中节能的股权转让及表决权委托附有业绩承诺。国祯集团及实际控制人李炜承诺上市公司2020年度的净利润将不低于3.5亿元,若未达业绩承诺,需按中节能届时持股比例对其进行现金补偿。

记者关注到,2015年-2018年,国祯环保净利润保持快速增长,同比增长率均在40%以上。据国祯环保业绩快报,公司2019年度实现营业收入41.6亿元,同比增长3.86%;净利润3.3亿元,同比增长17.38%,据此测算,2020年净利润增长率需达到6%方能完成业绩承诺。

国祯环保的得与失

中节能和三峡集团均为国务院国资委下属央企,曾于2019年7月合计出资9亿元包揽国祯环保定向增发股份。记者关注到,三峡集团与中节能均深度参与“长江大保护”战略,与国祯环保主业呈现出一定的协同性。

值得一提的是,相比于中节能,三峡集团 “瞄上”国祯环保的时间更为靠前。早在2018年四季度,三峡资本便已通过二级市场增持公司股份,至2019年7月认购国祯环保非公开发行股份前,持股比例已达4.7%。

此番中节能后来居上,产业与资本的合作将激发出怎样的火花?股权交易对方的改变,又将对上市公司业务发展带来哪些影响?

据官网介绍,中节能以节能环保为主业,已构建起以节能、环保、清洁能源、健康和节能环保综合服务为主业的4+1产业格局,在光伏发电、风力发电、固废处理、 工业节能、水处理、建筑节能等领域均居领先地位。目前拥有500余家下属企业,其中二级公司 26 家,业务分布在国内各省市及境外约110个国家和地区。除国祯环保外,中节能还控股节能风电(601016)、中环装备(300140)、太阳能(000591)、万润股份(002643)等A股上市公司。

数据显示,2018年度中节能营业收入为468亿元,净利润为21亿元。

中节能旗下中环保水务投资有限公司、中节能水务发展有限公司涉及水治理领域,与国祯环保存在一定的同业竞争。中节能表示,后续计划逐步向公司注入优质水务资产、参与公司定向增发或委托公司运营其优质水务资产,稳妥推进与上市公司相关业务的整合。

据悉,中环保水务投资有限公司为水务产业系统服务提供商,日处理规模近1100万吨;中节能水务发展有限公司主营供水及污水处理、水务工程、工业废水处理等,供水及污水处理服务能力220万吨/日。

截至2019年半年度,国祯环保已在全国拥有百余座污水处理厂,处理规模524万吨/日,其中在建规模139万吨/日;托管运营规模143万吨/日。若后续中节能相关水治理资产得以注入,国祯环保的产业规模将得到大幅提升。

需要注意的是,资产注入事项尚未有具体计划,也不构成中节能的承诺。

资产注入虽备受期待,但国祯环保与三峡集团业务合作的可持续性却存在一定变数。

记者关注到,在此前国祯集团与“三峡系”的股权转让协议中,曾约定了长江大保护项目相关业务合作。

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编辑:王媛媛

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